国祥股份28日公告表示董事会已通过决议，拟与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司现有四家股东洛阳聚慧投资股份有限公司、上海伟途实业有限公司及自然人贾跃、李铁栓进行资产置换。
据公告，公司将以名下的除现金以外的全部资产及负债(根据公司2008年第一季度报告，置出资产净值284134068．14元)与发行对象持有的盛源矿业100％的股权(预评估值为14．3亿元)的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的价值以截至评估基准日2008年8月31日的评估值为准；差额部分由公司向发行对象非公开发行境内上市的人民币普通股(Ａ股)作为支付对价购买，发行价格为人民币8．64元／股，发行数量约为13000万股……详细
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重组进程： 1月2日，国祥股份公告停牌，表示正在和浙江省交通集团公司筹划重大资产重组相关事宜。 |
| 交易背景和目的 | 交易方案 | 交易标的 |
国祥股份主业为空调设备制造、安装及配套服务。近年来，受市场容量趋于饱和、境内外竞争者持续进入的影响，该行业生存环境日益恶化，市场认可度急剧下降。目前，制冷工业正进入行业周期低谷，受此影响，国祥股份自2005年以来经营举步维艰，2005、2006、2007年连续3年扣除非经常性损益后净利润为负值。如不考虑2006年公司营业外收入因素，公司实际已连续3年亏损。2008年一季度，国祥股份继续亏损。由于制冷工业行业竞争日趋激烈，公司经营陷入困境，持续发展前景不容乐观。作为首家在国内A股上市的台资企业，如何保证上市公司的长期发展能力，维护好资本市场形象，具有非常重要的意义。因此，上市公司亟需进行彻底的主业转变，切实维护广大股东的利益。 在此背景下，上市公司选择了聚慧投资及其他三家重组方对公司进行重组，即上市公司在将制冷主业置换出体外的同时，以定向增发的形式收购重组方持有的优质钼矿资产。本次资产置换和定向增发完成后，聚慧投资将成为上市公司第一大股东，杨松峰成为本公司的实际控制人。上市公司的主营业务也将从制冷工业转变为矿产品采选、开发、加工、销售，上市公司盈利能力、管理能力、可持续经营能力将得到大幅提高。 |
1、等价资产置换 2、发行股份购买资产 发行股票的限售期安排： 聚慧投资、伟途实业及贾跃、李铁栓认购股份自登记至名下之日起36个月不转让。 上市地点：上海证券交易所 |
（一）本次拟置出资产的范围 国祥股份本次拟置出资产为全部资产及负债。 （二）本次拟置入及购买资产的范围 （三）标的资产介绍
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国祥股份 中文名称：浙江国祥制冷工业股份有限公司 企业法人营业执照注册号：企股浙总字第002210 号 英文名称：Zhejiang King Refrigeration Industry Co.,Ltd 法定代表人：陈天麟 股票上市地：上海证券交易所 公司首次注册登记日期：1993年5月28日 证券简称：国祥股份 公司股本：145,324,675 股 证券代码：600340 主营业务：恒温湿机、冷机机组、冷水机组及其他制冷设备的生产、销售 |
聚慧投资 公司名称：洛阳聚慧投资股份有限公司 企业类型： 股份有限公司（非上市） 注册地点：洛阳市西工区九都路58号 经营期限： 2007年4月23日至2017年5月1日 注册资本：壹亿元 经营范围：对商业投资、采矿业投资、兼营投资咨询 营业执照注册号：410300120066738 税务登记证号： 豫国税洛西字410303660948278号 法定代表人： 杨松峰 控股股东名称：杨松峰 公司设立 洛阳聚慧投资股份有限公司创建于2007年，注册资本为5,000万元，杨松峰以货币出资3,000万元，占注册资本的60%；宋秀苗以货币出资1,500万元，占注册资本的30%；杨建超以货币出资380万元，占注册资本的7.6%；常鑫民以货币出资100万元，占注册资本的2%；任丽以货币出资20万元，占注册资本的0.4%。该出资事项经洛阳敬业会计师事务所有限责任公司出具验资报告（洛敬验字[2007]第062 号）验证。 聚慧投资主营业务为矿山投资和金融投资。 矿山投资方面，公司主要从事金、铅、银、钼等有色金属矿的勘探、收购和开发。2007年9月，聚慧投资收购锦绣江山（北京）投资有限公司的全资子公司内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司48%的股权，成为盛源矿业有限责任公司的第一大股东。盛源矿业有限责任公司的经营范围为：矿产品采选、开发、加工、销售，主要为有色金属和贵金属的综合开发，目前该公司持有流沙山钼金矿的探矿权和采矿权，面积为 0.99 平方公里。流沙山钼金矿是已查明资源储量规模达中型以上的独立钼矿床。 金融投资业务一方面是在证券市场选择有持续竞争力的企业进行投资，另一方面参股优质的金融类企业，发展投资银行业务。2008年6月，聚慧投资参股上海宇禧投资有限公司15%股权。 聚慧投资的发展目标是以矿山业务为实体基础，在金融投资业务的配合下，把聚慧投资打造成控股集团公司。 |
贾 跃个人简介 性别： 男 主要工作经历： 国籍： 中国 1982-1992 栾川县轻工业局 公务员 身份证号码： 41030319580228993X 1992-1995 洛阳开发区经贸公司 总经理 住所：河南省洛阳市西工区健康西路13号院V区1栋3门301号 1995-2003 北京麒麟德丰投资有限公司 董事长 是否取得其他国家或者地区居留权： 否 2003-现在 锦绣江山（北京）投资有限公司 董事长 社会职务： 2005 年至今 内蒙古扶贫协会副会长 2008 年至今 中国扶贫协会名誉副会长 2006 年至今 额济纳旗完全小学名誉校长、北京龙凤书画院名誉院长 2007 年至今 《毛泽东手迹墨宝》组委会秘书长、中国名人名牌协会常务副秘书长 |
李铁栓个人简介： 性别： 男 主要工作经历及社会职务： 国籍： 中国 1984-1994 洛宁县移民办公室 职员 身份证号码： 410328195406270572 1994-现在 博罗县罗阳镇凯奇电子厂 个体工商户 住所：河南省洛宁县城关镇移民办家属院 是否取得其他国家或者地区居留权： 否 |
伟途实业 公司名称：上海伟途实业有限公司 注册地点：上海漕河泾开发区新经济园民益路201A区 注册资本：壹仟万元 营业执照注册号：310227001083013 法定代表人：韦保峡 企业类型： 有限责任公司（国内合资） 经营期限： 2004年10月22日至2014年10月21日 控股股东名称：韦保峡 经营范围：建筑材料、装潢材料、金属材料、木材、家具、汽摩配件、电子产品、仪器仪表批发零售。建筑装饰工程，室内外装潢咨询，建筑工程咨询，会务服务，礼仪服务，快递服务（信件与具有信件性质的物品除外），绿化养护，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营） 税务登记证号： 国、地税沪字31022776836061X 公司设立 上海伟途实业有限公司创建于2004年，注册资本为50万元，自然人韦保峡以货币出资40万元，占注册资本的80%；自然人韦保峰以货币出资10万元，占注册资本的20%.该出资事项经上海申信会计师事务所有限公司出具验资报告（申信验『2004』第4777 号）验证。 业务发展情况 上海总部现阶段的业务是房产租赁，2005年公司购置厂房计划用于日后公司扩大生产经营时使用，现阶段公司业务相对较少，厂房暂时用于租赁，收取租金。 |
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